Retour
Sûretés et garanties B2B : le créancier face à la caution du dirigeant
Mention, disproportion, information annuelle, procédure collective : ce que les textes imposent au créancier qui prend une caution de dirigeant en B2B.
10 min.
Un lundi de mars, le dirigeant d'une petite entreprise signe sans hésiter la caution qui rassure son fournisseur. Quelques mois plus tard, son entreprise est en redressement judiciaire, et le fournisseur découvre que cette signature a ses règles, ses délais et ses pièges. Parmi les sûretés et garanties entre entreprises (B2B), la caution du dirigeant reste le geste le plus courant du créancier, et sans doute le moins relu. Cette note la prend à la lettre : ce que les textes exigent, ce qu'ils ne disent pas, et la prudence que le créancier peut décider lui-même.
Pour qui : Credit managers et directeurs financiers qui prennent ou suivent des cautions de dirigeants.
À lire avant : la fiche mémo Garanties et sûretés en B2B, pour comparer les instruments.
Hors champ : l'entrepreneur individuel, la caution d'une société, le détail de la réserve de propriété.
1. Caution du dirigeant : pourquoi on la demande, pourquoi elle déçoit
Posons le vocabulaire. Le créancier est le fournisseur. Le débiteur principal est la société cliente. La caution est le dirigeant, personne physique, qui paie si la société ne paie pas. Quand une société cliente paie mal, son créancier n'a qu'un débiteur. La caution lui en offre un second. L'article 2288 du Code civil la décrit comme le contrat par lequel une caution « s'oblige envers le créancier à payer la dette du débiteur en cas de défaillance de celui-ci », et il ajoute qu'elle peut être souscrite « même à son insu ». Rassurons-nous : nous parlons ici d'un dirigeant qui signe en connaissance de cause, ce qui n'empêche pas les surprises.
En pratique, on la demande à la signature du contrat, quand l'ambiance est bonne et que personne ne veut froisser personne. On la relit le jour où elle doit servir, quand l'ambiance l'est moins. Une page, une signature, un stylo : c'est ce qui la rend si facile à ranger et si difficile à relire le jour venu, quand chaque mot compte.
Cas concret
M. Martin et ses 150 000 euros
Un fournisseur de composants ouvre un encours de 180 000 euros hors taxes à une société cliente. Son dirigeant, M. Martin, signe une caution solidaire plafonnée à 150 000 euros. Il déclare 48 000 euros de revenus annuels et 90 000 euros de patrimoine net, et il a déjà cautionné sa banque pour 200 000 euros.
Au mois 5, une échéance reste impayée. Au mois 8, la société est placée en redressement judiciaire, la procédure collective décrite plus bas.
Le cas de M. Martin
Quatre questions se posent entre le mois 0 et le mois 8, et chacune trouve sa réponse plus bas : la mention est-elle valable, la caution est-elle proportionnée, l'a-t-on informée à temps, que devient-elle pendant la procédure ?
2. Mention de la caution : ce que le Code civil exige, ligne à ligne
Le cautionnement du dirigeant obéit à des règles simples à énoncer et moins simples à appliquer. Il doit être exprès et ne peut être étendu « au-delà des limites dans lesquelles il a été contracté » (art. 2294 c. civ.). Il peut garantir des obligations présentes ou futures, à condition qu'elles soient déterminées ou déterminables (art. 2292 c. civ.). Sauf clause contraire, il s'étend aux intérêts, aux accessoires et aux frais de la première demande (art. 2295 c. civ.), sans jamais excéder ce que doit le débiteur (art. 2296 c. civ.).
La mention est le cœur du dispositif. À peine de nullité, la caution personne physique « appose elle-même » une mention par laquelle elle s'engage en qualité de caution à payer le créancier en cas de défaillance du débiteur, dans la limite d'un montant en principal et accessoires exprimé en toutes lettres et en chiffres. En cas de différence, le cautionnement vaut pour la somme écrite en toutes lettres (art. 2297 c. civ.). Le texte ne parle ni d'écriture manuscrite ni de signature électronique. L'article 1174 du Code civil admet qu'une mention exigée « de la main même » de celui qui s'oblige soit apposée sous forme électronique, si les conditions de cette apposition garantissent qu'elle ne peut être effectuée que par lui. Nous lisons ces deux textes ensemble. La personne physique qui donne mandat à autrui de se porter caution doit respecter les mêmes exigences (art. 2297 c. civ.).
Cas concret
le plafond qui perd 30 000 euros
M. Martin écrit « cent vingt mille euros » en lettres et « 150 000 » en chiffres. Selon l'article 2297, le cautionnement vaut pour la somme écrite en toutes lettres : 120 000 euros. Le fournisseur perd 30 000 euros de garantie sur une erreur de plume, ce qui fait cher la ligne.
Ce que la mention doit contenir
La solidarité demande la même précision. Une caution tenue solidairement avec le débiteur ne peut pas se prévaloir du bénéfice de discussion, qui oblige le créancier à poursuivre d'abord le débiteur principal (art. 2305 c. civ.). Les cautions solidaires entre elles ne peuvent pas non plus invoquer le bénéfice de division, qui oblige le créancier à diviser ses poursuites (art. 2306 c. civ.). Mais l'article 2297 du Code civil veut que la caution privée de ces bénéfices le reconnaisse dans la mention elle-même ; à défaut, « elle conserve le droit de se prévaloir de ces bénéfices ». Une clause de solidarité dans le contrat ne remplace donc pas cette phrase dans la mention.
Reste la question du patrimoine atteint. Selon l'article 1415 du Code civil, chaque époux ne peut engager, par un cautionnement, que ses biens propres et ses revenus, à moins que le cautionnement n'ait été contracté avec le consentement exprès de l'autre conjoint, qui n'engage alors pas ses biens propres. L'article ne cite pas le logement familial, et nous ne lui ferons pas dire davantage.
Enfin, la caution peut opposer au créancier les exceptions, personnelles ou inhérentes à la dette, qui appartiennent au débiteur (art. 2298 c. civ.). Une livraison contestée par le client peut donc l'être aussi par la caution. Le dirigeant n'est pas un spectateur : il arrive qu'il soit le meilleur avocat de son entreprise, et il connaît le dossier mieux que quiconque.
3. Créancier professionnel, disproportion, information annuelle : où le texte s'arrête
Quatre articles reposent sur le « créancier professionnel ». Il doit mettre en garde la caution personne physique lorsque l'engagement du débiteur principal est inadapté aux capacités de celui-ci, faute de quoi il est déchu de son droit contre elle à hauteur du préjudice subi (art. 2299 c. civ.). Un cautionnement manifestement disproportionné aux revenus et au patrimoine de la caution lors de sa conclusion est réduit au montant auquel elle pouvait s'engager à cette date (art. 2300 c. civ.). Il doit enfin informer la caution chaque année avant le 31 mars de ce qui reste dû au 31 décembre, et dès le premier incident de paiement non régularisé dans le mois, sous peine de perdre la garantie des intérêts et pénalités concernés (art. 2302 et 2303 c. civ.). Ces deux dernières obligations s'appliquent aussi aux cautionnements conclus avant le 1er janvier 2022 (ordonnance du 15 septembre 2021, art. 37).
Aucun de ces articles ne définit le créancier professionnel, et aucun ne dit si un fournisseur non bancaire en est un.
LE COIN CONSEIL
Traiter le fournisseur comme un créancier professionnel
Nous appliquons à tout fournisseur la fiche patrimoniale, la mise en garde et les deux informations. Logique : à tort appliquées, ces précautions coûtent une lettre de plus. À tort ignorées, elles peuvent coûter une caution réduite (art. 2300 c. civ.) ou des intérêts perdus (art. 2302 et 2303 c.civ.).
Sur la disproportion, deux décisions éclairent. Le 21 septembre 2022 (n° 21-12.218, publié au Bulletin), la Cour de cassation a jugé qu'une banque n'avait pas à vérifier l'exactitude des éléments déclarés dans une fiche patrimoniale certifiée, sans anomalie apparente ; elle appliquait l'ancien article L. 341-4 du Code de la consommation. Le 25 juin 2026, la cour d'appel de Grenoble (RG 25/01507) a réduit totalement deux cautionnements de 12 000 et 42 000 euros, signés le même jour au profit d'une banque par un président de société au patrimoine net négatif : elle les a appréciés un par un, en tenant compte de ceux du même jour, la preuve revenant à la caution. Ces deux décisions concernent des banques : les transposer à un fournisseur reste une lecture.
Cas concret
L'engagement que la fiche ne disait pas
M. Martin a déjà cautionné sa banque pour 200 000 euros. Si sa fiche patrimoniale n'en dit rien et ne montre aucune anomalie apparente, le fournisseur tient un document que M. Martin a certifié. Si elle le mentionne, la discussion porte sur 150 000 euros de caution face à 90 000 euros de patrimoine net.
Ce que dit le texte, ce qu'il ne dit pas
| Sujet | Ce que dit le texte | Ce qu'il ne dit pas |
|---|---|---|
| Créancier professionnel | Mise en garde, proportion, informations (art. 2299, 2300, 2302, 2303) | Qui en relève parmi les fournisseurs |
| Disproportion | Réduction au montant que la caution pouvait supporter (art. 2300) | Comment mesurer le « manifeste » chez un fournisseur |
| Information annuelle | Avant le 31 mars, sous peine de perdre intérêts et pénalités (art. 2302) | Si elle vaut pour un fournisseur non bancaire |
4. Procédure collective : ce que devient la caution du dirigeant, et la date qui change tout
Le redressement judiciaire s'ouvre à une entreprise en cessation des paiements, c'est-à-dire dans l'impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible (art. L. 631-1 c. com.). Pour le dirigeant caution, le jugement d'ouverture change la donne. Il suspend « jusqu'au jugement arrêtant le plan ou prononçant la liquidation » toute action contre les personnes physiques qui ont consenti une sûreté personnelle (art. L. 622-28 c. com., applicable au redressement par l'article L. 631-14 c. com.). Le créancier peut prendre des mesures conservatoires, et le tribunal peut accorder à la caution des délais ou un différé de paiement dans la limite de deux ans. Une fois le plan arrêté, les coobligés et les personnes ayant consenti une sûreté personnelle peuvent s'en prévaloir, « à l'exception des personnes morales » (art. L. 626-11 c. com., applicable au plan de redressement par l'article L. 631-19 c. com.) : une société qui se porte caution n'a pas cette protection.
Si la procédure se transforme en liquidation, l'article L. 641-3 du Code de commerce ne reprend de L. 622-28 c. com. que sa première phrase, celle qui arrête le cours des intérêts. La suspension des poursuites s'arrête, selon les termes mêmes de L. 622-28 c. com., au jugement qui prononce la liquidation.
La date compte aussi. Le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur ; à défaut, elle est réputée être celle du jugement d'ouverture, et elle ne peut remonter à plus de dix-huit mois avant lui (art. L. 631-8 c. com.). À partir de cette date, est nulle « toute sûreté réelle conventionnelle ou droit de rétention conventionnel constitués sur les biens ou droits du débiteur pour dettes antérieurement contractées » (art. L. 632-1, I, 6° c. com.), et d'autres actes à titre onéreux peuvent être annulés si ceux qui ont traité avec le débiteur ont eu connaissance de la cessation des paiements (art. L. 632-2 c. com.). Le cautionnement ne figure pas dans la liste de L. 632-1, dont le 6° vise les biens du débiteur, et L. 632-2 c. com. ne dit pas s'il couvre la caution d'un tiers. Nous ne bâtissons donc rien sur l'une ou l'autre lecture : la position ci-dessous vaut dans les deux cas.
LE COIN CONSEIL
La caution à la signature, le dossier daté
Nous prenons la caution à la signature du contrat, avant toute alerte, et nous gardons au dossier ce que nous savions du client ce jour-là. Logique : la précaution coûte un dossier daté. L'omission coûterait d'avoir à plaider, au moment où l'on a besoin de la caution, sur ce que l'on savait ou ne savait pas.
Cas concret
Les mois 5 à 8
Au mois 8, le tribunal ouvre le redressement et fixe la cessation des paiements au mois 6. La caution, signée au mois 0, lui est antérieure. M. Martin ne peut pas être poursuivi tant que le plan n'est pas arrêté ou la liquidation prononcée. Reste ce que le fournisseur devait faire avant : informer M. Martin dès que l'échéance du mois 5 est restée impayée au-delà d'un mois (art. 2303 c. civ.).
Dans le cas de M. Martin
5. Quand le cautionnement ne suffit pas : choisir l'instrument selon le risque
Le cautionnement vaut ce que vaut le patrimoine du dirigeant. Quand l'encours grossit ou que ce patrimoine est mince, trois autres instruments prennent le relais.
Trois instruments de relais
LE COIN CONSEIL
Un second instrument plutôt qu'une caution plus haute
Au-delà de ce que le patrimoine du dirigeant couvre clairement, nous n'augmentons pas la caution : nous ajoutons un instrument d'une autre nature. Logique : une caution plus haute risque d'être réduite (art. 2300 c. civ.). Un second instrument coûte une négociation.
6. Concrètement, que faire ?
Voici l'essentiel, à garder sous la main au moment de faire signer la caution.
À retenir en 3 points
- 1La mention de la caution se lit à la lettre : plafond en lettres et en chiffres, reconnaissance de la solidarité, écrite par la caution elle-même.
- 2Pendant la procédure, la caution personne physique est protégée, pas la société qui se porte caution.
- 3La date compte : la caution se prend à la signature, avec un dossier daté de ce que l'on savait ce jour-là
Cinq règles opérationnelles
- 1Faire écrire la mention par la caution elle-même, avec le plafond en lettres et en chiffres et la phrase sur les bénéfices de discussion et de division (art. 2297 c. civ.).
- 2Joindre une fiche patrimoniale datée, signée, certifiée exacte, avec la situation matrimoniale et les cautions déjà souscrites. Elle sert la preuve de la proportion (art. 2300 c. civ.) et rappelle le régime matrimonial (art. 1415 c. civ.).
- 3Poser au calendrier la lettre d'information avant le 31 mars et l'alerte au premier incident non régularisé dans le mois. Une lettre coûte moins que des intérêts perdus.
- 4Tenir un dossier daté de ce que l'on savait du client le jour de la signature..
- 5Au-delà de ce que couvre le patrimoine du dirigeant, ajouter un second instrument plutôt que relever la caution.
7. Questions fréquentes
La mention de la caution peut-elle être électronique ?
L'article 2297 demande que la caution appose elle-même la mention et ne parle pas d'écriture manuscrite. L'article 1174 admet l'apposition électronique d'une mention exigée de la main même de celui qui s'oblige, si le procédé garantit qu'elle ne peut l'être que par lui. Nous lisons les deux ensemble et recommandons un procédé qui identifie la caution sans ambiguïté.
Que vaut le cautionnement si les montants en lettres et en chiffres diffèrent ?
Selon l'article 2297, il vaut pour la somme écrite en toutes lettres. Dans le cas de M. Martin, 120 000 euros en lettres et 150 000 en chiffres donnent un engagement de 120 000 euros.
La caution du dirigeant peut-elle être poursuivie pendant un redressement judiciaire ?
Les actions contre la caution personne physique sont suspendues du jugement d'ouverture jusqu'au jugement arrêtant le plan ou prononçant la liquidation (art. L. 622-28 et L. 631-14). Les mesures conservatoires restent possibles, et le tribunal peut accorder des délais dans la limite de deux ans.
Faut-il informer la caution chaque année si le client paie normalement ?
L'article 2302 impose au créancier professionnel d'informer chaque année, avant le 31 mars, toute caution personne physique. Le texte ne définit pas le créancier professionnel. Par prudence, nous envoyons la lettre : elle coûte un courrier, et l'oubli peut coûter des intérêts et des pénalités.
Le conjoint doit-il consentir au cautionnement ?
Selon l'article 1415, chaque époux ne peut engager par un cautionnement que ses biens propres et ses revenus, à moins que le cautionnement n'ait été contracté avec le consentement exprès de l'autre conjoint, qui n'engage alors pas ses biens propres. Nous demandons la situation matrimoniale sur la fiche patrimoniale.
Sources :
Textes
Code civil : art. 1174 ; art. 1415 ; art. 2288, 2292 à 2300, 2302, 2303, 2305 et 2306; art. 2321 et 2322.
Code de commerce : art. L. 622-28 ; L. 624-9 et L. 624-16 ; L. 626-11 ; L. 631-1 ; L. 631-8 ; L. 631-14 et L. 631-19 ; L. 632-1 ; L. 632-2 ; L. 641-3.
Ordonnance n° 2021-1192 du 15 septembre 2021 portant réforme du droit des sûretés, art. 37.
Décisions
Cass. com., 21 septembre 2022, n° 21-12.218, publié au Bulletin, rejet (ancien article L. 341-4 du Code de la consommation).
CA Grenoble, 25 juin 2026, RG 25/01507, arrêt de cour d'appel.
Cass. com., 1er avril 2026, n° 24-13.364, publié au Bulletin, rejet.
Cass. com., 18 décembre 2019, n° 18-12.287, inédit, cassation (article 1134 du Code civil dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016).
Cass. com., 31 janvier 2012, n° 10-28.407, publié au Bulletin, rejet.
Cass. com., 11 février 2026, n° 24-13.195, inédit, rejet.
Rédigé par CODINF Services. Cette Note est un outil pédagogique et ne remplace pas un conseil juridique.
Ressource liée
Modèle de demande de garantie ou caution avant ouverture de compte
D'autres ressources
Fiche mémo
Prévention
5 min.
11 sept. 2026
Fiche mémo
Juridique
5 min.
21 juin 2026
Note CODINF
Juridique
12 min.
5 juil. 2026